9 pontos polêmicos da tributária que ninguém está discutindo e como eles impactam seu negócio

1. Crédito presumido de CBS sobre estoque existente em dezembro de 2026, sujeito ao PIS e COFINS regime cumulativo, substituição tributária (ST) ou monofásico, para cálculo do crédito em 2027. Art. 381 da LC 214/2025.

2. Crédito presumido de IBS sobre estoque existente em dezembro de 2032 com ICMS sujeito a substituição tributária (ST), para cálculo em 2033. Art. 155 ao 158 do PLP 108/2024.

3. Créditos acumulados de ICMS – Devolução do saldo credor de ICMS acumulado em 240 meses para os “demais créditos”, ou seja, saldo acumulado em conta gráfica, que não seja relacionado ao ativo fixo (CIAP). Art. 150 do PLP 108/2024.

4. Créditos acumulados de PIS e COFINS. Regras para compensação. Art. 378 da LC 214/2025.

5. Créditos de CBS oriundos de devolução de mercadorias no ano de 2027, referente as vendas de anos anteriores. Art. 379 da LC 214/2025.

6. Créditos de PIS e COFINS oriundos de depreciação ou amortização, que mantém a sua apropriação, porém se transformando em crédito presumido de CBS. Art. 380 da LC 214/2025.

7. Vedações para as compensações cruzadas entre CBS e IBS. Art. 27 e 47 da LC 214/2025.

8. Vedações para as compensações cruzadas e para o ressarcimento em espécie dos créditos presumidos advindos da Zona Franca de Manaus (ZFM) e Áreas de Livre Comércio (ALC). Art. 452 e 468 da LC 214/25.

9. Crédito tributário vinculado ao pagamento. Suposta dispensa legal da comprovação da extinção do débito e as entrelinhas legais. Art. 48, II, da LC 214/25.

Introdução

A Reforma Tributária, materializada pela Emenda Constitucional nº 132/2023, detalhada pela Lei Complementar nº 214/2025 e pelo Projeto de Lei Complementar nº 108/2024, representa a maior mudança no sistema tributário brasileiro em décadas. Embora muito se discuta sobre as novas alíquotas e a simplificação, há pontos cruciais, muitas vezes negligenciados, que impactarão diretamente a saúde financeira e operacional das empresas durante o longo período de transição. Este artigo visa desmistificar e aprofundar a análise desses aspectos menos discutidos, mas de extrema relevância para o planejamento estratégico das organizações.

1. Crédito Presumido de CBS sobre Estoque (Dez/2026) – Art. 381 LC 214/2025

Este dispositivo é fundamental para mitigar o impacto da mudança de regime tributário sobre os estoques existentes. Empresas que atualmente operam sob o regime cumulativo de PIS/COFINS, ou que mantiverem estoques em 31 de dezembro de 2026 de produtos sujeitos a substituição tributária (ST) ou monofasia, e que, portanto, não apropriaram créditos dessas contribuições, terão direito a um crédito presumido. O objetivo é evitar a dupla tributação de bens que já tiveram PIS/COFINS recolhidos na cadeia anterior, mas que serão vendidos sob a nova sistemática de CBS, que é não cumulativa, e sujeitará os estoques a saídas com destaque do débito da referida contribuição.

Regras e Elegibilidade: Aplica-se a bens em estoque em 31 de dezembro de 2026. O crédito será calculado sobre o valor de aquisição dos bens, limitado ao valor pago na importação ou ao valor nacional.
Cálculo do Crédito: O percentual do crédito será de 9,25% sobre o valor do estoque nacional ou sobre o valor pago na importação.
- Exemplo Prático: Uma empresa de varejo com R$ 1.000.000 em estoque de produtos adquiridos, e que estava no regime cumulativo de PIS e COFINS, poderá apurar um crédito presumido de CBS de R$ 92.500 (1.000.000 * 9,25%).
Prazo para Apropriação e Uso: O crédito deve ser apropriado até junho de 2027 e utilizado em 12 parcelas mensais. Isso significa que a empresa terá um fluxo de caixa apertado, pois, o crédito será apropriado ao longo de um ano, mas o débito sobre a venda será imediato. A gestão da apropriação e compensação é vital para amenizar o impacto da transição da reforma tributária.
Preparação: Empresas devem realizar um inventário detalhado e auditável do estoque em 31/12/2026, com informações claras sobre a origem dos produtos (nacional/importado) e o regime tributário dos fornecedores.

Importante destacar que o direito ao crédito presumido somente se aplica a bens novos adquiridos de pessoa jurídica domiciliada no País ou importados para revenda ou para utilização na produção de bens destinados à venda ou na prestação de serviços a terceiros, ainda, não se aplica aos produtos cuja aquisição foi contemplada por alíquota zero, isenção, suspensão ou não sofreu a incidência de PIS e COFINS, e não se aplica aos bens considerados de uso e consumo pessoal de que trata o art. 57 da LC 214/2025. Existem outras hipóteses específicas de não aplicação da regra ao crédito presumido para bens incorporados ao ativo imobilizado do contribuinte e aos imóveis.

A estratégia mais assertiva para a virada de ano entre 2026 e 2027 é manter o mínimo possível de estoque de produtos que não estavam sujeitos ao regime não cumulativo, ou que não geraram créditos, assim, é possível evitar o duplo desembolso tributário no fluxo de caixa, na compra do estoque, e na venda, onde o crédito presumido será diferido no tempo, ao longo de doze meses.

2. Crédito Presumido de IBS sobre Estoque com ICMS ST (Dez/2032) – Art. 155-158 PLP 108/2024

Similar ao crédito de CBS, este dispositivo visa compensar o estoque de bens que já foram tributados por ICMS sujeitos a substituição tributária, e que serão vendidos sob o novo regime de IBS, que também é não cumulativo. A diferença na data (2032) reflete o cronograma de implementação do IBS, que será gradual e mais tardio, com transição entre 2029 e 2032 para a extinção do ICMS, tributo estadual.

Inventário Obrigatório: Será exigido um inventário detalhado dos bens em estoque em 31 de dezembro de 2032, incluindo informações sobre o valor de aquisição e os impostos (ICMS) que incidiram sobre eles.
Declaração ao Estado: encaminhar o inventário e o demonstrativo da apuração dos créditos relativos ao estoque sujeito a substituição tributária, para o Estado ou ao Distrito Federal em que esteja situado o respectivo estabelecimento, e encaminhar também os cálculos ao Comitê Gestor do IBS.
Compensação: O crédito apurado relativo ao ICMS ST já pago via estoque, e sem apropriação de crédito até o final de 2032, será compensado em 12 parcelas mensais, a partir de janeiro de 2033, em parcelas mensais, iguais e sucessivas, com o montante de IBS devido pelo contribuinte nos meses subsequentes.
Homologação: O art. 157 do PLP 108/2024 alerta que a compensação efetuada via apuração não implica o reconhecimento da legitimidade e tampouco a homologação dos valores informados pelo contribuinte.

Assim como ocorre com estoques sujeitos ao PIS COFINS ST, monofásico ou cumulativo que não geraram créditos (em 31 de dezembro de 2026), para estoques sujeitos ao ICMS ST, a estratégia assertiva para a virada de ano entre 2032 e 2033 é manter o mínimo possível de estoque com produtos que estavam sujeitos ao ICMS ST e que não geraram créditos, assim, é possível evitar o duplo desembolso tributário no fluxo de caixa, na compra do estoque, e na venda, onde o crédito presumido será diferido no tempo, ao longo de doze meses, e contando com um débito de IBS imediado, assim que ocorrer o fato gerador do tributo.

3. Devolução do Saldo Credor de ICMS ordinário, acumulado em conta gráfica (240 meses) – Art. 150 PLP 108/2024

Um dos maiores gargalos históricos para as empresas brasileiras tem sido o acúmulo de saldos credores de ICMS, muitas vezes irrecuperáveis. Não raras às vezes a auditoria externa sugere a baixa contábil dos créditos para perda, tamanha dificuldade de transformar o saldo credor em um ativo de fato recuperável. A Reforma Tributária busca endereçar essa questão, mas com um longo prazo de devolução.

Segregação de Créditos: A norma estabelece a separação entre créditos de ICMS referentes ao ativo permanente (bens de capital, como máquinas e equipamentos) e os “demais créditos” (geralmente de insumos e mercadorias para revenda). Essa distinção é crucial, pois os créditos de ativo permanente já possuem regras de apropriação ao longo de 48 meses (CIAP), seguindo todas as regras estaduais, com o índice de permição de apropriação do crédito sobre ativo fixo, normalmente vinculado ao percentual efetivo de saídas definitivas tributadas pelo ICMS.
Prazo e Modalidades de Devolução: Os saldos credores de ICMS, que não estão vinculados ao ativo fixo (CIAP), ou seja, saldos credores ordinários acumulados até 31 de dezembro de 2032 poderão ser devolvidos em até 240 parcelas mensais (20 anos). Essa devolução poderá ocorrer via:
- Transferência: Possibilidade de transferir esses créditos a terceiros (outras empresas) para compensação de débitos de ICMS, criando um mercado secundário de créditos.
- Compensação: o art. 150 do PLP 108/2024 prevê que o saldo credor informado ao Comitê Gestor do IBS, na forma prevista no art. 149, será utilizado para compensação com o imposto de que trata o art. 156-A da Constituição Federal (IBS).
- Ressarcimento em Espécie: Devolução direta do valor em dinheiro, em caso de impossibilidade de compensação, sujeita à regulamentação e disponibilidade orçamentária dos estados.
Implicações: Embora a possibilidade de recuperação seja positiva, o longo prazo de 20 anos e a dependência de regulamentação para o ressarcimento em espécie ou a efetiva liquidez do mercado de créditos transferíveis, exigem um planejamento financeiro de longo prazo e uma análise de risco.

Existe outra preocupação dos contribuintes, o art. 148 e 149 do PLP 108/2024 traz um requisito importante para apropriação das 240 parcelas de saldo credor de ICMS, é que o saldo acumulado seja HOMOLOGADO, e as regras para que este processo ocorra ainda não está especificado em lei, o que gera insegurança jurídica, haja vista que atualmente homologar um crédito acumulado de ICMS (Siscredi PR, e-CredAc SP, entre outros, cada estado tem sua sistemática) tem barreiras burocráticas excessivas.

Importante ressaltar que a Constituição Federal de 1988, através da EC 132 de 2023, art. 134 § 5º, inseriu a previsão de que a partir de 2033, os saldos credores de ICMS serão atualizados pelo IPCA ou por outro índice que venha a substituí-lo.

Um bom planejamento tributário para dar vazão aos saldos credores acumulados de ICMS, utilizando o saldo credot atual entre os anos de 2026 e 2032 é uma estratégia que pode ser bastante assertiva para acelerar a utilização dos créditos estaduais, sem a necessidade de aguardar a homologação do Estado e do Comitê Gestor, e ainda, aguardar duzentos e quarenta meses para realizar o benefício econômico.

4. Créditos Acumulados de PIS/COFINS na transição para CBS – Art. 378 LC 214/2025

Empresas que acumularam créditos de PIS/COFINS, seja por exportações, vendas com alíquota zero, ou aquisição de insumos sob o regime não cumulativo, terão regras específicas para a utilização desses saldos na transição para a CBS.

Compensação com CBS (Art. 378, III): Os créditos de PIS/COFINS acumulados até 31 de dezembro de 2026, inclusive presumidos, poderão ser compensados com débitos da nova contribuição, CBS. O art. 378 da LC 214/2025 trata destas regras.
Ressarcimento ou compensação federal cruzada (Art. 378, IV): Os créditos de PIS/COFINS poderão ser ressarcidos em dinheiro ou compensados com outros tributos federais, desde que cumpram os requisitos para utilização nessas modalidades estabelecidos pela legislação.
5. Devolução de Mercadorias (Art. 379): As regras para a recuperação de créditos em operações de devolução de mercadorias também são abordadas, garantindo que as empresas não percam o direito a esses créditos em caso de retornos ou cancelamentos de vendas.
6. Tratamento para Depreciação, Amortização ou quota mensal (Art. 380): A legislação detalha como os créditos de PIS/COFINS decorrentes de aquisições de bens do ativo imobilizado (depreciação, amortização ou quotal mensal) serão tratados. Isso é vital para empresas com alto investimento em capital.

O ponto que vem gerado dúvidas sobre a compensação dos saldos credores de PIS e COFINS consiste no trecho abaixo do art. 378:

“IV – poderão ser ressarcidos em dinheiro ou compensados com outros tributos federais, desde que cumpram os requisitos para utilização nessas modalidades estabelecidos pela legislação das contribuições de que trata o caput na data de sua extinção, observados, na data do pedido ou da declaração, as condições e limites vigentes para ressarcimento ou compensação de créditos relativos a tributos administrados pela RFB.”

A insegurança jurídica ocorre por conta de condições e limites para compensação que ainda podem ser regulados via legislação ou regulamentação via decretos, restando dúvidas sobre possíveis restrições a compensações, infelizmente costumeiras no Brasil, onde por vezes para aumentar a arrecadação de tributos, surgem barreiras burocráticas que impedem a livre compensação de créditos tributários.

É crucial que as empresas conciliem e validem todos os seus saldos credores de PIS/COFINS, garantindo a documentação comprobatória para evitar glosas futuras.

7. Créditos de CBS oriundos de devolução de mercadorias no ano de 2027 (Art. 379) – Ponto de atenção

Apesar da garantia ao crédito sobre as devoluções de mercadorias, onde o artigo 379 garante que os bens recebidos em devolução a partir de 1º de janeiro de 2027, relativos a vendas realizadas anteriormente à referida data, darão direito à apropriação de crédito da CBS, o parágrafo único traz uma restrição importante:

“Parágrafo único. O crédito de que trata o caput somente poderá ser utilizado para compensação com a CBS, vedada a compensação com outros tributos e o ressarcimento.”

Existe uma vedação expressa para apropriação dos créditos oriundo das devoluções a partir de 1 de janeiro de 2027, só é permitida a compensação com CBS, já que é vedada a compensação com outros tributos administrados pela RFB, assim como o ressarcimento em espécie.

Para empresas que já preveem crédito presumido de CBS, seja por altos estoques, exportações, benefícios de redução da alíquota, é importante ter ciência de que vendas que foram sujeitas a tributação do PIS e COFINS até o ano de 2026, e foram devolvidas a partir de 2027, podem gerar acúmulos de tributos, com difícil compensação.

8. Vedações de Compensações: IBS x CBS e ZFM / ALC

A separação entre os tributos federais (CBS) e os subnacionais (IBS) traz implicações importantes para a compensação de créditos.

Proibição de Compensação Cruzada (Art. 27 e 47 da LC 214/2025): É vedado compensar créditos de CBS com débitos de IBS, e vice-versa. Isso significa que as empresas terão que gerenciar dois fluxos de créditos e débitos distintos, exigindo sistemas de gestão e contabilidade que permitam essa segregação clara.

Como a gestão destes tributos pertence a diferentes competências, a vedação é lógica, mas gera dúvidas em muitos contribuintes. A gestão da CBS competirá à Receita Federal do Brasil (RFB) e a gestão do IBS caberá ao Comitê Gestor (CG-IBS).

Restrições a Créditos da Zona Franca de Manaus (ZFM) e Áreas de Livre Comércio (ALC) (Art. 452 e 468 da LC 214/2025): A Reforma Tributária busca preservar os incentivos fiscais da ZFM e ALC. No entanto, a legislação detalha as condições sob as quais as empresas podem apropriar os créditos, e para resumir é possível compensar crédito presumido de IBS com IBS, e crédito presumido de CBS com CBS, vedada a compensação com outros tributos e o ressarcimento em dinheiro

As empresas que acumulem créditos presumidos e créditos ordinários na apuração de CBS e IBS na Zona Franca ou ALC, podem ter dificuldade em dar vazão aos créditos presumidos.

9. Crédito tributário vinculado ao pagamento. Modalidades de extinção do débito e as entrelinhas. Art. 48, II, da LC 214/25.

O art. 48, II, da LC 214/25 aparentemente introduz uma regra que poderia representar um avanço significativo na simplificação tributária: a dispensa da comprovação da extinção do débito para fins de apropriação do crédito de IBS/CBS. Esta disposição poderia permitir que o adquirente aproprie crédito do imposto com base exclusivamente no destaque correto do valor no documento fiscal, sem a necessidade de verificar ou provar que o fornecedor recolheu efetivamente o tributo correspondente àquela operação.

O que está nas entrelinhas da legislação é o termo “exclusivamente” combinado com a “possibilidade de recolhimento pelo adquirente”, vejamos na íntegra:

“Art. 48. Ficará dispensado o requisito de extinção dos débitos para fins de apropriação dos créditos de que trata o caput do art. 47 desta Lei Complementar, exclusivamente, se não houver sido implementada nenhuma das seguintes modalidades de extinção:

I – recolhimento na liquidação financeira da operação (split payment), nos termos dos arts. 31 e 32 desta Lei Complementar; ou

II – recolhimento pelo adquirente, nos termos do art. 36 desta Lei Complementar.

Parágrafo único. Na hipótese de que trata o caput deste artigo, a apropriação dos créditos ficará condicionada ao destaque dos valores corretos do IBS e da CBS no documento fiscal eletrônico relativo à aquisição.

Complementando com art. 36 da LC 214/2025, para análise completa:

Art. 36. O adquirente de bens ou de serviços que seja contribuinte do IBS e da CBS pelo regime regular poderá pagar o IBS e a CBS incidentes sobre a operação caso o pagamento ao fornecedor seja efetuado mediante a utilização de instrumento de pagamento que não permita a segregação e o recolhimento nos termos dos arts. 32 e 33 desta Lei Complementar.

§ 1º A opção de que trata o caput deste artigo será exercida exclusivamente mediante o recolhimento, pelo adquirente, do IBS e da CBS incidentes sobre a operação.

A interpretação do texto legal completo, leva a crer que o recolhimento pelo adquirente já previsto em Lei, supera a dispensa descrita no art. 48 da LC 214/2025, logo, não há o que se falar em dispensa efetiva da comprovação da extinção do débito, para que então, o crédito possa ser apropriado pelo adquirente.

A realidade é que os contribuintes devem estar preparados para todos os cenários de extinção do débito e prever os impactos financeiros, de processos internos, tenológicos, e de compliance de cada uma delas: implementação do Split Payment, pagamento via adquirente, pagamento via apuração pré-assistida, compensação de tributos com créditos do mês ou de meses anteriores, e ainda, considerar que precisará de conciliação fiscal e financeira para validar a apuração pré-assistida, documento por documento. Na era da Inteligência Artificial, automação sem sombra de dúvidas deve auxiliar nos processos de conferência e apuração.

Conclusão: Planejamento Estratégico para a Transição

A Reforma Tributária não é apenas uma mudança de alíquotas, mas uma reengenharia complexa do sistema tributário. Os pontos abordados – créditos de estoque, saldos credores de ICMS e PIS/COFINS, e as vedações para compensação ou ressarcimento em espécie – são apenas partes da ponta do iceberg de um processo que exigirá anos de adaptação.

A RT exige ação imediata e estratégica. Empresas que negligenciarem o planejamento e a adaptação podem enfrentar consequências severas, incluindo:

Perda irreparável de créditos: A não preparação pode resultar na impossibilidade de aproveitar saldos credores acumulados de tributos como PIS/COFINS, ICMS e IPI, devido a prazos de transição rigorosos, regras de homologação específicas ou a inadequação dos sistemas para gerenciar e transferir esses créditos sob as novas normas. Isso representa um impacto direto e significativo no capital de giro.
Aumento involuntário da carga tributária: A falha na compreensão e aplicação correta das novas alíquotas, bases de cálculo e regras de não cumulatividade do IBS e da CBS pode levar a apurações incorretas. Isso inclui a classificação fiscal inadequada de produtos e serviços, a não otimização da recuperação de créditos permitidos e a perda de benefícios fiscais, resultando em um ônus tributário maior do que o necessário.
Multas por descumprimento: A complexidade das novas obrigações acessórias e a necessidade de adaptação dos sistemas para emitir documentos fiscais e gerar declarações com os novos campos e cálculos podem levar a erros ou atrasos. Isso expõe a empresa a multas pesadas por declarações incorretas, omissões ou recolhimento a menor, além de possíveis penalidades acessórias que afetam a reputação fiscal.
Desequilíbrios graves no fluxo de caixa: A transição pode gerar um descasamento entre o pagamento dos novos tributos e a efetiva recuperação dos créditos. Um ciclo de recuperação mais longo ou a necessidade de desembolso antecipado de valores antes da compensação de créditos pode exigir um capital de giro adicional significativo, impactando a liquidez e a saúde financeira da empresa.

A complexidade das novas regras, como a segregação entre IBS e CBS (implicando duas bases de cálculo e administrações tributárias distintas), os prazos rígidos para aproveitamento de créditos (exigindo o mapeamento e validação de todos os saldos existentes e a compreensão das regras de transição específicas para cada um) e a necessidade de adaptação profunda de sistemas (ERP, módulos fiscais e ferramentas de contabilidade para calcular, gerenciar e reportar os novos tributos), torna essencial uma estratégia bem estruturada desde já.

Para mitigar esses riscos, é fundamental uma abordagem integrada e proativa, que inclua ajuste de processos fiscais, como reavaliar o mapeamento de processos de ponta a ponta (como procure-to-pay e order-to-cash), revisar as políticas de precificação e formação de custos sob a ótica da nova tributação, treinar equipes e estabelecer controles internos robustos para garantir a conformidade contínua e a otimização tributária.

A adaptação tecnológica será primordial. Investir no upgrade ou substituição de sistemas, garantir a integração de dados entre diferentes plataformas e automatizar cálculos e declarações para minimizar erros manuais e assegurar a agilidade necessária na apuração e recolhimento dos novos tributos.

As empresas que agirem com antecedência não apenas evitarão custos desnecessários e multas, mas também poderão identificar oportunidades de otimização. Isso inclui a revisão da cadeia de suprimentos para otimizar o fluxo de créditos, a reavaliação da estrutura de preços e margens, e a possibilidade de entrada em novos mercados ou revisão de modelos de negócios, aproveitando o princípio da não cumulatividade plena e a tributação no destino. A transição já começou, e a demora pode significar perda de competitividade e prejuízos difíceis de recuperar. O momento de se preparar é agora.

Caroline Souza é sócia na ROIT, CFO, líder do tema reforma tributária. Contadora e Advogada. Innovation & Strategy by Harvard. MBA em planejamento, CFO pelo Insper. Professora na Contabilidade Facilitada, FBT, IPOG, Trevisan. Palestrante. VP de finanças na Assespro-PR.