Por Adriana Stamato
Como vimos abordando nos artigos anteriores, a reforma tributária introduzida pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e pela Lei Complementar nº 214/2025 trará profundas transformações no sistema tributário brasileiro.
Em operações de fusões e aquisições (M&A), essas mudanças exigem que investidores e empresas estejam ainda mais atentos aos novos desafios e oportunidades e que não deixem de levar em consideração os impactos da reforma durante todo o ciclo que envolve as operações – desde a due diligence, passando pela fase de definição da estrutura (compra de ativos ou quotas), negociação, elaboração do APA ou SPA e post closing.
A primeira e mais óbvia consequência é que as mudanças trarão impacto no ‘valuation’, uma vez que vários incentivos fiscais serão extintos de imediato ou de forma gradual a partir de 2029 até 2033. Assim, a primeira lição de casa é avaliar em que medida a lucratividade das empresas está vinculada a esses benefícios fiscais. Não só a lucratividade, mas também a geração de caixa. A empresa tem créditos acumulados de ICMS e PIS/COFINS? Qual a expectativa que possam ser monetizados? Quais novos créditos ela passará a ter direito a partir das novas regras de não cumulatividade? Todas essas mudanças pode afetar diretamente o fluxo de caixa, exigindo ajustes no planejamento financeiro da empresa adquirente.
Além disso, com a mudança de tributação da origem para o destino das operações, decisões de novos investimentos devem levar em consideração as futuras estratégias logísticas e de distribuição, priorizando questões como melhor infraestrutura e proximidade com os mercados consumidores. Talvez não faça sentido investir em um novo centro de distribuição considerando que os benefícios deixarão de existir – ou pode ser que seja exatamente o oposto – ou seja, enquanto existirem benefícios, é mais interessante aproveitar ao máximo a oportunidade.
Outros exemplos – modelos de negócios adotados pela target como industrialização por encomenda, split de operações, outsourcing de produção, dentre outros, devem ser reavaliados, podendo resultar em consolidação de negócios. Como já abordamos anteriormente, é possível – e muito provável, aliás – que surjam novos modelos e formatos de negócios.
Um outro ponto importante e bem prático é o dia a dia do “post closing”, tendo em vista o longo período de transição e os investimentos que serão necessários para conduzir dois sistemas simultaneamente. Checar a parte de sistemas/ERP etc para não ter surpresas mais tarde é crucial.
Em resumo, é comum notar que a tributação indireta costuma ter menos relevância no desenho das operações de M&A. Contudo, nesse momento de mudança, é crucial que os investidores ampliem seu olhar e sejam cuidadosos ao mapear riscos e identificar oportunidades de otimização fiscal.
Adriana Stamato é Sócia/Partner em Trench Rossi Watanabe.
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